Từ ngày 01/7/2026, Điều 7 Thông tư 91/2026/TT-BTC quy định 5 dấu hiệu để xác định người nộp thuế có rủi ro cao trong quá trình đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. Các dấu hiệu tập trung vào người đại diện/chủ sở hữu, giao dịch đáng ngờ, địa chỉ trụ sở, tình trạng của người nộp thuế có liên quan và các dấu hiệu quản lý rủi ro khác. Tuy nhiên, xuất hiện một dấu hiệu không nên được hiểu là doanh nghiệp bị từ chối đăng ký ngay; quy trình còn có bước giải trình, bổ sung thông tin hoặc xác minh theo Điều 6.
Căn cứ áp dụng bài viết
- Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15
- Nghị định 254/2026/NĐ-CP
- Thông tư 91/2026/TT-BTC
- Thông tư 94/2026/TT-BTC
5 tiêu chí xác định người nộp thuế có rủi ro cao khi đăng ký HĐĐT
Kể từ ngày 01/7/2026, cơ quan thuế áp dụng cơ chế tự động đối chiếu dữ liệu để nhận diện sớm các trường hợp rủi ro. Dưới đây là 5 dấu hiệu cụ thể:
| Tiêu chí | Nội dung cần hiểu | Entity được xem xét
|
|---|---|---|
| 1 | Liên quan đến hành vi gian lận, mua bán hóa đơn đã có kết luận | Chủ sở hữu/người đại diện |
| 2 | Thuộc danh sách có giao dịch đáng ngờ | Chủ sở hữu/người đại diện |
| 3 | Địa chỉ trụ sở thuộc trường hợp được quy định là dấu hiệu rủi ro | Địa chỉ |
| 4 | Liên quan NNT khác có trạng thái MST hoặc vi phạm thuộc quy định | Chủ sở hữu/người đại diện + NNT liên quan |
| 5 | Dấu hiệu khác theo cơ chế quản lý rủi ro và có thông báo | Người nộp thuế |
Người đại diện/chủ sở hữu liên quan gian lận, mua bán hóa đơn
Tiêu chí này không đánh giá đơn thuần việc một người đứng tên ở nhiều doanh nghiệp. Điểm quyết định là người đó đồng thời có vai trò tại một người nộp thuế đã có kết luận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về hành vi gian lận hoặc mua bán hóa đơn. Theo Điều 7, đối tượng được xét là chủ sở hữu, người đại diện của doanh nghiệp đang đăng ký. Điểm cần lưu ý là phải có “kết luận” chính thức bằng văn bản.
Người đại diện/chủ sở hữu thuộc danh sách có giao dịch đáng ngờ
Dấu hiệu thứ hai liên quan đến danh sách có giao dịch đáng ngờ theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền, không phải mọi giao dịch có giá trị lớn hoặc phát sinh nhiều lần. Quy định này dẫn sang pháp luật phòng, chống rửa tiền và áp dụng đối với chủ sở hữu hoặc người đại diện doanh nghiệp.
Không nên hiểu sai:
- Thực hiện chuyển khoản lớn không tự động là rủi ro.
- Giao dịch thanh toán nước ngoài hợp pháp không bị coi là rủi ro.
- Tần suất phát sinh nhiều giao dịch do đặc thù ngành không đồng nghĩa với đáng ngờ.
Địa chỉ trụ sở thuộc trường hợp có dấu hiệu rủi ro
Địa chỉ trụ sở bị xác định rủi ro khi thuộc hai nhóm chính: không có địa chỉ cụ thể theo địa giới hành chính; hoặc tại căn hộ chung cư, trừ trường hợp phần diện tích/căn hộ được phép kinh doanh theo pháp luật. Trong trường hợp này, quy định có lưu ý ngoại lệ đối với cá nhân kinh doanh.
Doanh nghiệp có thể rà soát:
- Địa chỉ đăng ký đã đủ cụ thể chưa.
- Thông tin địa chỉ giữa hồ sơ có thống nhất không.
- Nếu đặt trụ sở tại chung cư, khu vực đó có được phép sử dụng cho kinh doanh không.
Người đại diện/chủ sở hữu liên quan NNT có trạng thái hoặc vi phạm rủi ro
Mô hình đánh giá của tiêu chí này như sau:
Doanh nghiệp A đang đăng ký
↓
Chủ sở hữu/người đại diện X
↓ (đồng thời là)
Chủ sở hữu/người đại diện doanh nghiệp B
↓
B thuộc trạng thái hoặc hành vi quy định tại Điều 7.
Các trường hợp được nêu hiện gồm tình trạng ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực MST, không hoạt động tại địa chỉ đăng ký hoặc có hành vi vi phạm về thuế, hóa đơn, chứng từ theo Thông tư 94/2026/TT-BTC. Mối liên hệ này có thể khiến trường hợp đăng ký được xem xét theo tiêu chí 4 nếu đáp ứng đúng các điều kiện của Điều 7.
Dấu hiệu khác theo cơ chế quản lý rủi ro
Tiêu chí thứ năm không nên được hiểu là cơ quan thuế có thể tự do bổ sung bất kỳ dấu hiệu nào. Điều 7 gắn nhóm này với cơ chế quản lý tuân thủ, quản lý rủi ro theo Thông tư 94/2026/TT-BTC và yêu cầu có thông báo để người nộp thuế biết, giải trình. Thông tư 94/2026/TT-BTC là văn bản hiện hành về quản lý tuân thủ và quản lý rủi ro trong quản lý thuế kể từ 01/7/2026.
Vậy khi xuất hiện một trong các dấu hiệu trên, cơ quan thuế có từ chối đăng ký HĐĐT ngay hay không?
Có một trong 5 dấu hiệu, doanh nghiệp có bị từ chối đăng ký HĐĐT ngay không?
Không nên hiểu việc xuất hiện một dấu hiệu tại Điều 7 là tự động dẫn đến từ chối đăng ký HĐĐT. Điều 7 dẫn trường hợp này sang quy trình tại điểm c khoản 2 Điều 6, trong đó có cơ chế giải trình, bổ sung thông tin/tài liệu và xác minh.
Đối chiếu thông tin đăng ký
Quy trình mới có bước tự động đối chiếu dữ liệu; nguồn hiện hành mô tả bước này được thực hiện trong 01 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đăng ký. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm về quy trình đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
Phát hiện dấu hiệu rủi ro
Nếu xuất hiện dấu hiệu theo Điều 7, cơ quan thuế sẽ chuyển sang bước xem xét rủi ro theo quy định tại Điều 6.
Giải trình/bổ sung hoặc xác minh
Thông tư 91 quy định thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo để người nộp thuế giải trình, bổ sung thông tin, tài liệu.
Kết quả chấp nhận hoặc không chấp nhận
- Nếu giải trình được chấp nhận hoặc xác minh có hoạt động tại địa chỉ, cơ quan thuế sẽ ra thông báo chấp nhận.
- Nếu không giải trình, quá thời hạn không giải trình được hoặc xác minh không hoạt động tại địa chỉ, điều này có thể dẫn tới thông báo không chấp nhận và nêu lý do theo quy định.
Đăng ký ➔ Đối chiếu, kiểm tra Điều 7 ➔ Giải trình/xác minh ➔ Kết quả
Doanh nghiệp nên rà soát gì trước khi đăng ký sử dụng HĐĐT?
Chủ sở hữu và người đại diện
Doanh nghiệp có thể chủ động kiểm tra thông tin đăng ký có chính xác, thống nhất hay không. Điểm cần lưu ý là xem xét các pháp nhân mà người này đang có vai trò quản lý/sở hữu, qua đó nhận diện trường hợp có pháp nhân liên quan đang có tình trạng bất thường mà doanh nghiệp biết được.
Địa chỉ trụ sở
Doanh nghiệp có thể rà soát:
- Địa chỉ đăng ký đã đủ cụ thể chưa.
- Thông tin địa chỉ giữa hồ sơ có thống nhất không.
- Nếu đặt trụ sở tại chung cư, khu vực đó có được phép sử dụng cho kinh doanh không.
Pháp nhân có liên quan
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần rà soát để đảm bảo không vi phạm các rủi ro liên đới, bạn có thể tham khảo thêm về các dấu hiệu rủi ro hóa đơn.
Dữ liệu phục vụ giải trình
Do Điều 6 cho phép cơ quan thuế yêu cầu giải trình và bổ sung thông tin, doanh nghiệp nên bảo đảm các dữ liệu pháp lý, địa chỉ và hoạt động thực tế liên quan đến nội dung đăng ký có thể được đối chiếu khi cần.
Khi nhận yêu cầu giải trình hoặc xác minh, doanh nghiệp nên làm gì?
Bước 1. Đọc đúng yêu cầu
Xác định rõ dữ liệu nào cần giải trình, deadline, và nội dung/tài liệu được cơ quan thuế yêu cầu.
Bước 2. Xác định thông tin cần đối chiếu
Tập trung rà soát người đại diện, chủ sở hữu, địa chỉ, tình trạng hoạt động, và các thông tin liên quan đúng với yêu cầu.
Bước 3. Chuẩn bị dữ liệu đúng phạm vi
Chỉ nên chuẩn bị các thông tin, tài liệu đúng phạm vi được yêu cầu để chứng minh, tránh nộp thừa các giấy tờ không cần thiết.
Bước 4. Thực hiện đúng thời hạn
Trong trường hợp quy định, doanh nghiệp có thời hạn là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo để thực hiện giải trình.
Bước 5. Theo dõi kết quả
Tiếp tục theo dõi kết quả xử lý của cơ quan thuế để biết hồ sơ được chấp nhận hay không chấp nhận theo quy trình.
5 tiêu chí này có phải toàn bộ tiêu chí đánh giá rủi ro hóa đơn, rủi ro thuế?
Không. 5 dấu hiệu tại Điều 7 có phạm vi cụ thể là đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. Quản lý rủi ro thuế và nhận diện hóa đơn rủi ro trong quá trình hoạt động có phạm vi rộng hơn nhiều.
| Nội dung | Phạm vi
|
|---|---|
| 5 dấu hiệu Điều 7 | Bước đăng ký HĐĐT |
| Bộ tiêu chí rủi ro hóa đơn | Hoạt động và giao dịch liên quan hóa đơn |
| Quản lý rủi ro thuế | Phạm vi quản lý tuân thủ/rủi ro thuế rộng hơn |
Câu hỏi thường gặp
Chỉ cần thuộc một trong 5 dấu hiệu là được xem xét theo cơ chế rủi ro?
Theo Điều 7, đúng như vậy, việc xuất hiện bất kỳ dấu hiệu nào cũng sẽ khiến hồ sơ được luân chuyển sang cơ chế xử lý rủi ro.
Đặt trụ sở tại chung cư có mặc nhiên bị xác định rủi ro cao?
Không. Phải xét đúng phạm vi và ngoại lệ của tiêu chí 3 (như phần diện tích được phép kinh doanh hoặc ngoại lệ cho cá nhân kinh doanh).
Người đại diện đồng thời đứng tên nhiều công ty có bị coi là rủi ro không?
Không chỉ dựa vào việc đại diện nhiều doanh nghiệp. Phải đáp ứng các điều kiện cụ thể được nêu trong tiêu chí liên quan.
Khi được yêu cầu giải trình, người nộp thuế có bao lâu để thực hiện?
Trong trường hợp tại điểm c khoản 2 Điều 6 đang được bài đề cập, thời hạn là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận thông báo.
Trong quá trình vận hành, để quản lý rủi ro hóa đơn một cách an toàn và tự động, doanh nghiệp có thể ứng dụng giải pháp công nghệ Bizzi Bot để chủ động đối chiếu dữ liệu với đối tác.
Kết luận
5 tiêu chí tại Điều 7 Thông tư 91/2026/TT-BTC giúp doanh nghiệp nhận diện những trường hợp có thể bị xem xét theo cơ chế rủi ro khi đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. Tuy nhiên, việc xuất hiện một dấu hiệu không đồng nghĩa hồ sơ sẽ bị từ chối ngay; doanh nghiệp vẫn cần chủ động rà soát thông tin pháp lý, người đại diện, địa chỉ, các pháp nhân liên quan và chuẩn bị dữ liệu giải trình đầy đủ, đúng thời hạn.
Trong quá trình vận hành, khi số lượng đối tác và hóa đơn ngày càng lớn, việc kiểm tra thủ công có thể khiến doanh nghiệp khó phát hiện sớm các dấu hiệu bất thường. Bizzi Bot – giải pháp xử lý hóa đơn và quản lý rủi ro hóa đơn hỗ trợ doanh nghiệp tập trung dữ liệu, đối chiếu thông tin hóa đơn và nhà cung cấp, qua đó giúp bộ phận Tài chính – Kế toán chủ động nhận diện rủi ro và tăng khả năng kiểm soát tuân thủ.
Đăng ký tại đây để nhận tư vấn và trải nghiệm giải pháp từ Bizzi: Xử Lý Hóa Đơn
