Nghị định 254 & Thông tư 91 về hóa đơn điện tử: Điểm mới và doanh nghiệp cần cập nhật gì?

huong-dan-doanh-nghiep

Cập nhật pháp lý: Nội dung được rà soát theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, Thông tư 91/2026/TT-BTC và các hướng dẫn đang có hiệu lực tại ngày cập nhật bài.

Từ ngày 01/07/2026, Nghị định 254/2026/NĐ-CP và Thông tư 91/2026/TT-BTC chính thức có hiệu lực, thiết lập khung pháp lý mới toàn diện về hóa đơn, chứng từ điện tử. Những sửa đổi này tác động trực tiếp đến các tổ chức, doanh nghiệp và hộ kinh doanh trên nhiều phương diện: từ việc tái định chuẩn đối tượng sử dụng, thời điểm lập hóa đơn, nội dung trường dữ liệu cho đến quy trình đăng ký và xử lý sai sót nghiệp vụ. Bài viết dưới đây không chỉ tổng hợp các điểm mới của luật mà còn cung cấp khung hướng dẫn rà soát tuân thủ, giúp bộ phận Tài chính – Kế toán chủ động kiểm soát rủi ro thuế và điều chỉnh quy trình luân chuyển chứng từ nội bộ phù hợp với quy định mới.

Mục lục

Nghị định 254 và Thông tư 91 có hiệu lực từ khi nào?

Hệ thống quản lý hành chính thuế đối với hóa đơn điện tử (HĐĐT) chính thức bước sang một giai đoạn mới kể từ ngày 01/07/2026. Đây là thời điểm hai văn bản quy phạm pháp luật quan trọng bắt đầu phát sinh hiệu lực thi hành:

  • Nghị định số 254/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 30/06/2026) đóng vai trò là khung pháp lý nền tảng, hướng dẫn chi tiết Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
  • Thông tư số 91/2026/TT-BTC (ban hành cùng ngày) là văn bản hướng dẫn nghiệp vụ, quy định chi tiết cấu trúc dữ liệu XML và quy trình tương tác với cơ quan thuế.
  • Ngay sau đó, Công văn số 4831/CT-CS của Tổng cục Thuế cũng được ban hành nhằm giới thiệu chi tiết các nội dung cốt lõi để triển khai đồng bộ trên toàn quốc.

 Nghị định 254 có những điểm mới nào về hóa đơn điện tử?

Phần mềm đọc hóa đơn XML
Những điểm mới về Hóa đơn điện tử

Sự thay đổi của Nghị định 254/2026/NĐ-CP tập trung tháo gỡ vướng mắc thực tiễn qua 5 nhóm nội dung trọng yếu, đòi hỏi doanh nghiệp phải rà soát lại phương thức hoạch định dòng tiền và ghi nhận doanh thu.

Đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử thay đổi thế nào?

Đối với HĐĐT không có mã của cơ quan thuế, quy định mới mở rộng áp dụng cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính đặc thù như: chứng khoán, giao dịch tài sản mã hóa, dịch vụ tín chỉ các-bon, bảo hiểm và y tế. Các đơn vị này cần đảm bảo hệ thống phần mềm (ERP/Kế toán) đáp ứng tiêu chuẩn truyền nhận dữ liệu tự động với cơ quan thuế.

Đồng thời, quy định cũng làm rõ các hộ/cá nhân kinh doanh có doanh thu trên ngưỡng hoặc phát sinh giao dịch chuyển nhượng tài sản phải đăng ký quyền sở hữu sẽ bắt buộc áp dụng HĐĐT có mã hoặc khởi tạo từ máy tính tiền.

Trường hợp nào không phải sử dụng hóa đơn điện tử?

Điều 7 của Nghị định đã minh định rõ các giao dịch ngoại lệ không phát sinh nghĩa vụ lập HĐĐT, giúp giảm thiểu gánh nặng hành chính cho người nộp thuế, bao gồm:

  • Giao dịch thu mua nông, lâm, thủy sản trực tiếp từ người sản xuất (áp dụng lập bảng kê thu mua theo pháp luật Thuế TNDN).
  • Hoạt động cung cấp dịch vụ số hoặc cho thuê bất động sản ra nước ngoài của cá nhân, hộ kinh doanh.
  • Các giao dịch tài chính phái sinh, phí nhận tiền gửi, bán nợ, tái bảo hiểm.
  • Các giao dịch nội bộ phi thương mại như điều chuyển tài sản cố định hạch toán phụ thuộc, góp vốn thành lập pháp nhân.

Doanh nghiệp cần đối chiếu chặt chẽ bản chất sự kiện kinh tế để áp dụng đúng quyền miễn trừ này, tránh rủi ro vi phạm hành chính về hóa đơn.

Thời điểm lập hóa đơn có thay đổi gì cần lưu ý?

Một trong những điểm cải cách mang tính tháo gỡ nhất là quy định về tiền đặt cọc. Nghị định xác nhận: Việc nhận khoản tiền đặt cọc nhằm bảo đảm thực hiện hợp đồng dân sự sẽ không phải lập hóa đơn. Quy định này tách bạch rõ ràng giữa dòng tiền giữ chỗ và dòng tiền trả trước dịch vụ.

Đối với các ngành nghề đặc thù mang tính chu kỳ (công nghệ số, quảng cáo điện tử) hoặc các giao dịch xuất khẩu ngoài giờ làm việc, thời điểm xuất hóa đơn cũng được quy định cơ chế đối soát linh hoạt hơn, cho phép gia hạn đến ngày làm việc tiếp theo. Để rà soát chi tiết cho từng loại hình nghiệp vụ, doanh nghiệp có thể tham khảo cẩm nang về thời điểm lập hóa đơn điện tử.

Nội dung hóa đơn điện tử cần cập nhật những gì?

Chuẩn hóa hệ thống Master Data là yêu cầu cấp thiết. Các trường thông tin trên hóa đơn (Metadata) phải phản ánh chính xác:

  • Thông tin định danh người mua, người bán phải khớp hoàn toàn với Dữ liệu Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp.
  • Sự phân tách rành mạch giữa “thời điểm lập” và “thời điểm ký số”.
  • Đối với hóa đơn ủy nhiệm, bắt buộc phải hiển thị mã số thuế và thông tin của cả bên ủy nhiệm và bên nhận ủy nhiệm.

Thông tư 91 hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện những nội dung nào?

huong-dan-doanh-nghiep
Thông tư 91 hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện những nội dung nào?

Thông tư 91/2026/TT-BTC chuẩn hóa các quy trình tác nghiệp của bộ phận Kế toán – Tài chính khi vận hành hệ thống HĐĐT hàng ngày.

Đăng ký và thay đổi thông tin sử dụng HĐĐT cần lưu ý gì?

Điểm mới trọng yếu trong thủ tục đăng ký là cơ chế xác thực sinh trắc học tự động. Khi nộp tờ khai cấu hình hệ thống, cơ quan thuế sẽ đối chiếu thông tin của Người đại diện pháp luật với cơ sở dữ liệu dân cư. Doanh nghiệp cần xác nhận OTP qua email/số điện thoại đúng hạn (chậm nhất vào ngày làm việc tiếp theo) để đảm bảo Tờ khai được chấp thuận.

Khi nào HĐĐT có thể bị ngừng hoặc tạm ngừng sử dụng?

Để bảo đảm an toàn kinh doanh, hệ thống quản trị rủi ro của doanh nghiệp (Business Continuity) cần lưu ý các trường hợp cơ quan thuế phong tỏa HĐĐT: khi mã số thuế chấm dứt hiệu lực, doanh nghiệp không hoạt động tại trụ sở đăng ký, đang bị cưỡng chế nợ thuế, hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật về kinh tế (mua bán hóa đơn khống).

Hóa đơn đã lập sai phải xử lý theo nguyên tắc nào?

Xử lý ngoại lệ (Exception Handling) được quy định rẽ nhánh rõ ràng:

  • Sai sót phi tài chính (tên, địa chỉ): Kế toán gửi Thông báo Mẫu 04/SS-HĐĐT và thông báo cho đối tác, không cần lập lại hóa đơn.
  • Sai sót số liệu trọng yếu (mã số thuế, tiền hàng, thuế suất): Bắt buộc áp dụng cơ chế lập Hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế.

Doanh nghiệp cần thiết lập quy chế lập biên bản thỏa thuận song phương để củng cố bằng chứng kiểm toán cho các giao dịch này. Tìm hiểu thêm về phân loại tại hóa đơn rủi ro và cách kiểm soát.

Tải về Mẫu 04/SS-HĐĐT: Tại đây

Tiêu chí người nộp thuế rủi ro cao ảnh hưởng gì đến doanh nghiệp?

Doanh nghiệp thuộc nhóm rủi ro cao (như có người đại diện nằm trong danh sách giao dịch đáng ngờ, hoặc đăng ký sai địa giới hành chính) sẽ bị yêu cầu chuyển sang hình thức sử dụng HĐĐT cấp theo từng lần phát sinh. Điều này làm gia tăng chi phí tuân thủ và làm chậm tốc độ ghi nhận doanh thu. Kế toán trưởng nên chủ động xây dựng khung quản lý rủi ro thuế trong doanh nghiệp để tự đánh giá.

Doanh nghiệp cần cập nhật gì sau Nghị định 254 và Thông tư 91?

Phần mềm đọc hóa đơn XML
Doanh nghiệp nên rà soát đồng bộ năm lớp phòng vệ

Doanh nghiệp nên rà soát đồng bộ năm lớp phòng vệ: chính sách, quy trình, dữ liệu, hệ thống và kiểm soát nội bộ. Mục tiêu là định vị các yêu cầu pháp lý mới nào đang chưa được chuyển hóa thành các luồng kiểm soát (control workflow) trong thực tiễn hạch toán.

Hạng Mục Thay Đổi Chủ Thể Trách Nhiệm (Owner) Yếu Tố Cần Kiểm Tra
Đối tượng HĐĐT Kế toán trưởng / Thuế Cấu hình đăng ký và kết nối chuẩn XML
Thời điểm lập Khối Kinh doanh / Dự án / Tài chính Sự kiện nghiệm thu (Event trigger) và luồng phê duyệt
Nội dung hóa đơn Bộ phận IT / Tài chính Sự đồng bộ Master Data và trường dữ liệu ERP
Xử lý sai sót Kế toán Thuế Lịch sử vết (Audit trail) và quy trình phê duyệt ngoại lệ
Quản trị rủi ro Giám đốc Tài chính (CFO) / Kế toán trưởng Quy chế kiểm soát nội bộ và phân loại đối tác

Khoảng trống tuân thủ thường xuất hiện ở đâu?

Khoảng trống tuân thủ là điểm nghẽn giữa quy định pháp luật và hiện trạng vận hành. Sự chậm trễ luân chuyển biên bản nghiệm thu từ khối dự án về khối kế toán sẽ tạo ra rủi ro lập hóa đơn sai kỳ; hay việc dữ liệu ERP không tự động cập nhật tình trạng mã số thuế của khách hàng dễ dẫn đến việc phát hành hóa đơn bất hợp pháp. Các điểm đứt gãy này yêu cầu những hành động can thiệp trực tiếp bằng quy trình công nghệ.

Chính sách và quy trình hóa đơn cần cập nhật những gì?

Quy chế tài chính cần làm rõ thời gian (SLA) bàn giao chứng từ gốc hợp lệ, phân quyền người phê duyệt đối với các hóa đơn điều chỉnh (Delegation of Authority), và thiết lập luồng xử lý riêng cho các nghiệp vụ ngoại lệ như hàng biếu tặng, khuyến mãi. Ban lãnh đạo có thể chuẩn hóa các bước này qua tài liệu về luồng xử lý hóa đơn.

Dữ liệu và hệ thống nào cần kiểm tra lại?

Tại khâu kiểm soát dữ liệu, doanh nghiệp cần đối chiếu sự khớp khít giữa định dạng tệp xuất ra từ ERP với chuẩn XML của Tổng cục Thuế. Tại bước này, các giải pháp số hóa như Bizzi Bot có thể tham gia vào lớp tiền xử lý chứng từ đầu vào thông qua công nghệ nhận diện quang học (OCR) và tự động hóa quy trình thanh toán (AP Automation). Từ đó, dữ liệu hóa đơn và chứng từ liên quan được xác thực theo một Workflow tập trung, giúp giảm thiểu nhập liệu thủ công cho Kế toán và tăng cường năng lực truy vết luồng tiền.

Bảng Phân Bổ Ưu Tiên Rà Soát (Khung Quản Trị Đề Xuất)

  • Mức P1 (Ưu tiên cao nhất – Rủi ro vi phạm trực tiếp): Khắc phục lỗi định dạng tệp XML, độ trễ ký số, rà soát thời điểm lập hóa đơn lệch so với biên bản nghiệm thu thực tế.
  • Mức P2 (Kiểm soát nội bộ chưa đồng bộ): Cập nhật quy chế phối hợp phòng ban, chuẩn hóa biểu mẫu xử lý hóa đơn điều chỉnh, rà soát độ toàn vẹn của Master Data.
  • Mức P3 (Khối lượng công việc thủ công tải nặng): Đánh giá hiệu suất nhân sự kế toán, xem xét tự động hóa các khâu nhập liệu chứng từ để phòng ngừa sai sót do thao tác tay.

Những lỗi nào dễ xảy ra khi doanh nghiệp triển khai quy định mới?

Trong giai đoạn chuyển tiếp, các phòng ban rất dễ rơi vào tình trạng “chính sách mới nhưng quy trình cũ”.

Nguyên Nhân (Failure Point) Rủi Ro Tài Chính / Pháp Lý Cách Thức Kiểm Tra & Khắc Phục

 

Nhân sự vận hành dùng checklist cũ, bàn giao biên bản nghiệm thu chậm trễ Phạt vi phạm xuất hóa đơn sai thời điểm; Đối tác bị loại trừ chi phí tính thuế Thiết lập SLA bàn giao chứng từ nội bộ 24h và áp dụng trình ký điện tử liên phòng ban
ERP không cập nhật tự động các trường dữ liệu bắt buộc (Master Data lỗi thời) Phát hành hóa đơn chứa tiêu thức sai lệch, hóa đơn bị phân loại bất hợp pháp Sử dụng cơ chế API liên thông đối chiếu mã số thuế tự động trước khi xuất hóa đơn
Lưu trữ dữ liệu chứng từ phân mảnh, chỉ lưu tệp PDF thay vì XML gốc Khuyết thiếu tính toàn vẹn chữ ký số, mất giá trị chứng minh pháp lý khi Thanh tra Thuế kiểm tra Khởi tạo kho lưu trữ đám mây đồng bộ (Dual-storage) đính kèm lịch sử (Log) hệ thống

Checklist doanh nghiệp cần rà soát sau ngày 01/07/2026

Bộ phận Kế toán có thể sử dụng bộ khung kiểm tra dưới đây để đo lường mức độ sẵn sàng tuân thủ:

  • Về Chính Sách: Đã cập nhật văn bản tham chiếu (Nghị định 254/Thông tư 91) vào quy chế nội bộ? Đã phân định rành mạch các dòng tiền cọc dân sự được miễn xuất hóa đơn?
  • Về Quy Trình: Đã xác định rõ bộ phận chịu trách nhiệm bàn giao chứng từ? Có quy trình xử lý biên bản thỏa thuận điện tử cho hóa đơn điều chỉnh chưa?
  • Về Dữ Liệu: Nguồn Master Data đã được làm sạch và đối soát chéo với Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia chưa?
  • Về Hệ Thống: Cấu trúc XML đầu ra đã đảm bảo tương thích hoàn toàn? Dấu vết kiểm toán (Audit Trail) cho các thao tác ký số có được lưu trữ an toàn không?
  • Về Kiểm Soát: Có cơ chế đối soát cuối kỳ bắt buộc giữa khối lượng xuất kho, biên bản hoàn thành dự án và danh sách HĐĐT đã phát hành chưa?

Khi nào doanh nghiệp nên số hóa xử lý hóa đơn?

Khi tần suất giao dịch gia tăng, việc dùng sức người để rà soát thời điểm lập và nhập liệu hóa đơn sẽ tạo ra kẽ hở trọng yếu về thuế. Ban quản trị nên khởi động dự án chuyển đổi số luồng chứng từ khi hệ thống xuất hiện các dấu hiệu: khối lượng HĐĐT quá lớn khó đối soát tập trung, thao tác nhập liệu thủ công sinh ra tỷ lệ lỗi (exception) cao, hoặc Kế toán phải tốn quá nhiều ngày công để làm sạch dữ liệu đóng kỳ.

Ứng dụng các giải pháp như Bizzi Bot hỗ trợ xử lý lớp hóa đơn, chứng từ đầu vào thông qua công nghệ OCR và Tự động hóa kế toán khoản phải trả (AP Automation). Điều này giúp toàn bộ chứng từ được định tuyến phê duyệt (Workflow) xuyên suốt và tập trung. Đội ngũ Kế toán từ đó được giải phóng khỏi các thao tác gõ tay, chuyển trọng tâm sang công tác đối soát, kiểm tra hợp lệ chi phí và phân tích rủi ro ngân sách. Tìm hiểu thêm về cơ chế này qua nền tảng phần mềm xử lý hóa đơn AI.

Câu hỏi thường gặp về Nghị định 254 và Thông tư 91

Nghị định 254 và Thông tư 91 có hiệu lực từ ngày nào?

Cả hai văn bản quy phạm pháp luật này đều chính thức phát sinh hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2026, thay thế toàn bộ cho Nghị định 123/2020/NĐ-CP và các quy định cũ trước đó.

Nghị định 254 thay đổi gì so với quy định HĐĐT trước đây?

Bên cạnh việc mở rộng nhóm đối tượng được dùng HĐĐT không mã (lĩnh vực tài chính, y tế), điểm tháo gỡ lớn nhất là loại trừ dòng tiền đặt cọc bảo đảm hợp đồng dân sự khỏi nghĩa vụ xuất hóa đơn và quy định chi tiết hơn về các khoản mục miễn trừ tại Điều 7.

Thông tư 91 khác Nghị định 254 ở điểm nào?

Nghị định 254 thiết lập khuôn khổ chính sách vĩ mô; trong khi Thông tư 91 là văn bản hướng dẫn nghiệp vụ chi tiết của Bộ Tài chính, bao gồm cấu trúc file XML, quy trình định dạng ký hiệu, và các thao tác đăng ký, xử lý hóa đơn sai lệch.

Doanh nghiệp cần cập nhật quy trình nào trước tiên?

Ưu tiên số một là thiết lập SLA nội bộ khống chế độ trễ truyền đạt chứng từ giữa khối Vận hành/Dự án và khối Kế toán, đảm bảo ngày ghi nhận doanh thu khớp khít với ngày ký số phát hành hóa đơn đầu ra.

ERP và phần mềm HĐĐT cần kiểm tra những dữ liệu nào?

Phòng IT và Kế toán cần đảm bảo định dạng file XML tương thích hoàn toàn chuẩn của Thông tư 91, cập nhật Master Data khách hàng, kiểm tra tính ổn định của luồng API kết nối và khả năng lưu vết nhật ký hệ thống (Audit Trail).

Hóa đơn lập sai sau 01/07/2026 xử lý theo quy định nào?

Tuân thủ nghiêm ngặt Điều 10 Thông tư 91. Sai sót danh định (Tên, địa chỉ) chỉ cần gửi Thông báo Mẫu 04/SS-HĐĐT; sai sót số liệu trọng yếu (Số tiền, thuế suất, MST) bắt buộc lập hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế có đính kèm văn bản thỏa thuận.

Trường hợp nào doanh nghiệp có thể bị ngừng sử dụng HĐĐT?

Khi mã số thuế bị đóng, doanh nghiệp bỏ địa chỉ kinh doanh, bị cưỡng chế nợ thuế, hoặc thuộc danh sách rủi ro cao không thể giải trình nguồn gốc chuỗi cung ứng hợp lệ trước cơ quan kiểm tra thuế.

Làm sao chứng minh doanh nghiệp đã triển khai quy định mới?

Doanh nghiệp cần duy trì một kho chứng từ (Audit Trail) số hóa khép kín: Quy chế luân chuyển chứng từ mới, lịch sử cập nhật Master Data, biên bản điều chỉnh điện tử, và song song bảo lưu tệp XML/PDF đính kèm nhật ký phê duyệt hệ thống.

Kết luận

Nghị định 254 và Thông tư 91 đặt ra nhiều yêu cầu mới đối với hóa đơn điện tử, nhưng việc tuân thủ không chỉ dừng ở cập nhật quy định. Doanh nghiệp cần đồng thời rà soát quy trình lập và xử lý hóa đơn, dữ liệu, phân quyền và cơ chế lưu trữ – đối soát chứng từ để hạn chế sai sót và rủi ro thuế trong quá trình vận hành

Đối với doanh nghiệp có khối lượng hóa đơn lớn, việc số hóa bằng việc áp dụng công nghệ giúp tự động thu thập, xử lý và quản lý hóa đơn – chứng từ đầu vào trên một hệ thống tập trung, giảm thao tác nhập liệu thủ công và hỗ trợ Kế toán kiểm soát, đối soát dữ liệu hiệu quả hơn.

Đăng ký tại đây để nhận tư vấn và trải nghiệm giải pháp từ Bizzi: Đối Khớp Hóa Đơn & Chứng Từ

 

Lên đầu trang